Односторонний отказ от договора купли-продажи доли в ООО


Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2012 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Рожкова Надежда Игоревна далее - Рожкова Н. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Губская минеральная вода" и Букато Виктор Иванович.

Расторжение в судебном порядке договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30. Жалоба мотивирована тем, что вывод суда о недоказанности существенного нарушения договора ввиду неоплаты ответчиком стоимости приобретенной доли в уставном капитале общества противоречит представленным в дело доказательствам.

Вывод о том, что сам факт наличия такого нарушения не может служить основанием для расторжения договора, противоречит сложившейся судебной практике. Доводы о том, что истица не лишена права на обращение в суд с требованием об исполнении покупателем условий договора купли-продажи противоречит принципам судопроизводства и нарушает права истицы на самостоятельный выбор способа защиты.

Указали, что расторжение договора купли-продажи не восстановит прав истца на долю, так как в данном случае оферта истца не теряет своего значения и право на приобретение доли третьим лицом не будет утрачено. Истица, продав доли ответчику, тем не менее, продолжала распоряжаться всеми долями общества и принимать единоличные решения в отношении имущества общества. В судебном заседании представитель Рожковой Н. Заявила ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц далее - ЕГРЮЛ в отношении общества об исключении ЗАО "Меркурий" из состава участников общества и изменении доли Рожковой Н.

На журналы

Представитель ответчика и третьих лиц апелляционную жалобу не признал по изложенным в отзывах основаниям, просил оставить решение суда без изменения. В судебном заседании объявлялся перерыв с 06. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.

Полезно знать:
Срок обращения в суд по искам о защите прав потребителей

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Шпарфовой С. Согласно условиям договора купли-продажи от 27. В пункте 4 договора стороны установили, что за приобретенную долю ответчик должен уплатить истцу 19700000 рублей, с рассрочкой платежа на два года с момента подписания договора.

Факт направления ответчику претензии подтверждается квитанциями DNL и документально не опровергнут. В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ЗАО "Меркурий" представило требование об изменении договора от 01. В качестве доказательства направления истцу данного требования и почтового перевода на сумму 1255 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23. При этом апелляционный суд признал недействительным договор купли-продажи доли от 01. Кроме того, доли Рожковой Н. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06. Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что по договору купли-продажи доли от 01.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Обстоятельства действительности и заключенности договора от 01. Доказательств оплаты ответчиком приобретенной доли в материалы дела не представлено.

Из пояснений представителя истца следует, что почтовый перевод на сумму 1255 руб. В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона продавец обязуется передать товар в собственность другой стороне покупателюа покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму цену.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом по договору, не уплатил стоимость приобретаемой доли в уставном капитале общества.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Поскольку истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в оговоренный срок, а ответчик данную оплату не произвел, следовательно, тот факт, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным.

Исходя из позиции ответчика относительно цены договора, указанное истцом нарушение влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным п.

Неисполнение ответчиком в установленный договором срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества дает основание для обращения истца в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи.

Наличие в материалах дела расписки Рожковой Н. Поскольку соглашение сторон либо вступивший в законную силу судебный акт об изменении условий договора купли-продажи от 01. Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества. Поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества, а сведения о принадлежности покупателю спорной доли в ЕГРЮЛ не внесены, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае требование Рожковой Н.

Права третьего участника общества Букато В. Доводы о несоблюдении досудебного претензионного порядка урегулирования спора ст. Поскольку в установленный в претензии от 02.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. Пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.

Заявление об отказе от исковых требований в части обязания регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц далее - ЕГРЮЛ в отношении общества об исключении ЗАО "Меркурий" из состава участников общества и изменении доли Рожковой Н.

Покупатель не расплатился за долю в ООО...Ужас и кошмар! Как же быть?

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным принять частичный отказ от заявленных требований и прекратить производство по делу в указанной части. Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на стороны в порядке и размерах, установленных ст.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 151, 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил: Принять отказ Рожковой Надежды Игоревны от исковых требований в части обязания регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц далее - ЕГРЮЛ в отношении общества об исключении ЗАО "Меркурий" из состава участников общества и изменении доли Рожковой Н.

Производство по делу в указанной части прекратить. Расторгнуть договор от 01. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.